změny s.r.o. 2014 | asistentka24.cz:

Nejdůležitější změny v s.r.o. od 2014

Osm nejdůležitějších změn u s.r.o.

Se změnou Občanského zákoníku a Zákona o obchodních korporacích vstoupila letos v platnost celá řada změn. Firmy měly šest měsíců na to, aby veškeré státem požadované úpravy přenesly do praxe. Jaká je situace v současné době? Na které změny byste u s.r.o. rozhodně neměli zapomenout a co praxe ukázala při jejich zavádění? Vybrali jsme pro vás osm nejdůležitějších změn u společností s ručením omezeným.

1.    Výše základního kapitálu a vkladu
S účinností od 1. 1. 2014 již zákon nestanoví minimální výši základního kapitálu jako tomu bylo dříve. Minimální výše vkladu každého společníka činí pouze 1 Kč. Zakládání společnosti s ručením omezeným se tak z hlediska financování výrazně zjednodušilo a toto právní uspořádání společnosti je v tom případě pro mnohé začínající podnikatele mnohem dostupnější.
Nepeněžité vklady firmy jsou nově oceňovány znalci, které si firma ze seznamu znalců vybere sama, nebo tak může posléze udělat jednatel. Není tedy už třeba, aby byl znalec pro tyto účely jmenován soudem, čímž se situace rovněž značně zjednodušuje.

2.    Změna zakladatelské listiny
Zakladatelská listina, společenská smlouva, musí nově obsahovat některé náležitosti, které dosud nebyly vyžadovány. Změny se týkají především určení druhů podílů, jejich označení, učení počtu jednatelů a uvedení osoby znalce, který bude oceňovat nepeněžitý vklad.
Nové znění zakladatelské smlouvy mělo být založeno do sbírky listin obchodního rejstříku do 1. 7. 2014, v nejhorším případě pak v dodatečném termínu stanoveném soudem. Pokud tak nebude učiněno, hrozí společnosti likvidace.

3.    Různé druhy podílů a nakládání s nimi
Obchodní podíly jsou v nové právní úpravě považovány za věc. Společnost tak může vydat více druhů podílů, které mohou být vlastněny jedním společníkem. Vytvoření takových podílů je však třeba zakotvit do společenské smlouvy, kde by rovněž mělo být stanoveno, která práva a povinnosti jsou s určitým druhem podílu spojeny a jaká hodnota mu náleží. To nově neupravuje zákon, ale přímo společníci firmy, což jim dává značnou volnost při nakládání s podíly.
Kromě základních podílů mohou naní vzniknout i takové, které budou odpovídat míře účasti společníka na podnikání a vlastnické struktuře společnosti. V praxi lze očekávat podíly, se kterými bude spojeno přednostní právo na podíl ze zisku nebo právo na pevný podíl, podíly bez příplatkové povinnosti, podíly bez hlasovacích práv nebo naopak s vyšší mírou vlivu na jednání společnosti, podíly s právem veta na určitá rozhodnutí valné hromady.
Podíly lze nově začlenit do kmenového listu, což by však mělo být důkladně zváženo, protože díky nové právní úpravě se tyto podíly dají po jejich vzniku převádět i ústně. To znamená, že nad nimi společnost ztrácí kontrolu a navíc s nimi nelze obchodovat na trhu tak, jako s kmenovými podíly akciových společností.
Nově platí jiné principy udělování souhlasu k převodu obchodního podílu. Zatímco dříve platilo, že převod podílu na jiného společníka byl možný jen se souhlasem valné hromady, dnes musí být postup zakotven ve společenské smlouvě. V případě převodu podílu na třetí osobu už nemusí být tato možnost zakotvena ve společenské smlouvě. Souhlas valné hromady je vyžadován pouze tehdy, je-li ve smlouvě výslovně uveden.
 
4.    Odpovědnost jednatele
Zásadních změn doznala i odpovědnost jednatele, která byla až do nedávna mnohem více omezená. Kromě rozšíření odpovědnosti se změnily i některé náležitosti přímo související s funkcí jednatele. Jedná se například o společenskou smlouvu, příplatkové povinnosti nebo smlouvu o výkonu funkce.
Jednatel nyní ručí za společnost a za splnění povinností s.r.o. a to i svým osobním majetkem. Svou funkci musí vykonávat s péčí řádného hospodáře a v případě soudu, musí prokázat, že tak skutečně činil. Roli hraje také nezbytná loajalita, pečlivost a potřebné znalosti.
Ve společenské smlouvě musí být zakotven počet jednatelů, výše a hodnota příplatku, pokud je požadován, a podíl, se kterým bude následně spojen. Jednatel také poskytuje souhlas v případě dobrovolných příplatků společníků a může jej udělit bez souhlasu valné hromady.

Nově vám SIDLOPROFIRMY.CZ nabízí služby nominee jednatelů na serveru www.jednatele.cz >>

5.    Změna v odměňování
Legislativní změny se dotkly také smluv o výkonu funkce. Zatímco dříve platilo, že pokud nebyl vysloveně sjednán bezúplatný výkon funkce jednatele, byl výkon funkce placený, nově je tomu právě naopak. Přímo ve smlouvě o výkonu funkce, na jejichž základě je jednatelům, prokuristům a členům statutárních orgánů ve společnostech vyplácena odměna, musí být sjednáno vymezení všech složek odměn, určení výše odměny a způsobu jejího výpočtu. Ve smlouvě je také nezbytné stanovit pravidla pro výplatu zvláštních odměn a podílů na zisku.

6.    Úprava zákazu konkurence a zrušení řetězení
Zákon o obchodních korporacích nově umožnil dosud zakázané řetězení společností, kdy je s.r.o. s jediným společníkem také jediným zakladatelem nebo společníkem jiné s.r.o. Pro založení společnosti s ručením omezeným je nutná forma veřejné listiny, tedy notářského zápisu.
Zákaz řetězení byl mezi podnikateli velmi nepopulární. Navíc jedna fyzická osoba mohla být jediným společníkem maximálně u tří společností. Nyní může zakládat i výhradně vlastnit kolik společností chce, všechna omezení byla zákonem zrušena. Prostřednictvím společenské smlouvy lze nově zákaz kokurence úplně vyloučit, stačí jen mít souhlas všech společníků.

7.    Internetové stránky společnosti
Má-li společnost internetové stránky, má také povinnost uvádět zde veškeré údaje vedené v obchodních listinách. Jedná se jmenovitě o jméno společnosti, sídlo, údaje o zápisu do obchodního rejstříku, včetně oddílu a vložky. Webové stránky pro a.s. vám snadno vytvoříme ve službě http://www.internetovestrankyproakciovespolecnosti.cz >>

8.    Vystoupení společníka ze společnosti
Jednou z posledních významných změn je možnost ukončení účasti společníka ve společnosti. Ten může ze společnosti vystoupit, pokud nesouhlasí s přijatým rozhodnutím valné hromady a jedná se o změnu převažující povahu podnikání společnosti nebo o prodloužení trvání společnosti. Nezbytnou podmínkou jeho vystoupení je, že na takové valné hromadě hlasoval proti přijetí tohoto rozhodnutí. Vystoupit může také tehdy, je-li proti přijetí příplatkové povinnosti, kterou valná hromada odhlasovala. Společník rovněž nesmí být nucen zůstávat v s.r.o. proti své vůli. Své podíly může převést na jiné osoby či společníky dle nové legislativy.